四川和邦生物科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公

时间:2019-11-08 21:34:16| 查看: 3088|

摘要: 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司因为公司控股股东四川和邦投资集团的控股子公司而与公司具有关联关系,和邦集团持有其67%的股权。四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司

证券代码:603077证券缩写:鹤邦生物公告编号。:2019-63年

公司及全体董事会成员保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

四川鹤邦生物科技有限公司(以下简称“公司”或“鹤邦生物科技”)于2019年9月6日收到上海证券交易所出具的《关于募集资金永久补充的询函》(沪府函[2019] 2706号)。根据询价信的要求,公司回复了相关事宜,并补充如下披露:

一、要求公司核实并补充披露:(1)按资金用途列出前五名交易对手的详细情况,包括但不限于交易对手的名称、是否为关联方、交易主体、相应的会计主体等。;(2)募集资金的使用情况应按月列示,包括但不限于资金的用途、金额和比例,并说明7月和8月集中使用募集资金的原因和合理性。请让会计师和赞助商表达他们的意见。

1.筹集的资金用于购买原材料的五个主要交易对手的信息

单位:人民币

1)募集资金用于购买原材料,交易伙伴是公司的关联方

注:四川顺城盐业有限公司是本公司49%的子公司,隶属于本公司,因为其附属自然人何正刚、莫荣、宋克礼为本公司董事。四川鹤帮集团乐山吉祥煤业有限公司隶属于本公司,是因为本公司控股股东四川鹤帮投资集团(以下简称“鹤帮集团”)的控股子公司,鹤帮集团持有本公司67%的股权。四川鹤壁投资集团有限公司前卫古元坝煤矿与本公司有关联,因为它是本公司的控股股东和鹤壁集团的分公司。乐山前卫寿宝煤炭工业有限公司因其控股股东和国有集团而隶属于本公司。

公司2019年的日常关联交易(见公告编号。详情请见2019-26)经公司第四届董事会第18次会议批准并宣布,公司预计向四川顺城盐业有限公司购买9000万元人民币,向关联方乐山吉祥煤炭有限公司购买1.1亿元人民币。乐山前卫寿宝煤炭工业有限公司采购限额为7000万元。四川鹤邦投资集团有限公司前卫古元坝煤矿采购限额为4000万元,上述资金支付未超过预期限额。

2.筹集的资金用于支付购买天然气的交易对手。

3.筹集资金用于购买电力的交易对手的情况。

4.筹集的资金用于支付交易对手购买煤炭的费用

注:四川鹤帮集团乐山吉祥煤业有限公司隶属于本公司,是因为本公司控股股东四川鹤帮投资集团(以下简称“鹤帮集团”)的控股子公司,鹤帮集团持有本公司67%的股权。四川鹤壁投资集团有限公司前卫古元坝煤矿与本公司有关联,因为它是本公司的控股股东和鹤壁集团的分公司。乐山前卫寿宝煤炭工业有限公司因其控股股东和国有集团而隶属于本公司。

公司2019年的日常关联交易(见公告编号。2019-26)经公司第四届董事会第18次会议批准并宣布,预计2019年从四川鹤邦集团乐山吉祥煤业有限公司收购1.1亿元人民币。乐山前卫寿宝煤炭工业有限公司采购限额为7000万元。四川鹤邦投资集团有限公司前卫古元坝煤矿采购限额为4000万元,上述资金支付未超过预期限额。

5.募集资金的使用应按月列出。

(续)

6.7月至8月公司募集资金使用相对较高的原因

公司将募集资金存入募集资金专用账户。根据已建立的募集资金三方监管制度,保荐人、存管银行和发行人共同监管募集资金,补充公司生产经营所需的营运资金。

7月至8月,公司共募集资金1,611,274,691.63元,其中:

(一)偿还银行贷款518,751,190.89元,支付天然气、电力、原材料货款240,046,993.42元,支付工资和社会保障费48,118,575.32元;

(2)转入自有资金账户补充营运资金804,357,932.00元。当公司在2-7月支付部分款项时,为了减少财务费用,公司通过背书转让收到的银行承兑汇票支付款项,而不是直接用募集资金支付。2019年7月,公司在2月至7月的生产经营活动中,通过银行承兑汇票背书转让支付原材料货款和运费,并将相应金额从募集资金专用账户转入自有资金账户。具体用法如下:

会计师的意见:

我们检查了公司2015年非公开发行股票基金的账户余额和资金流向,提取了大量资金支出,并追踪到最终交易对手,检查了相关财务文件、支付审批文件、采购合同、发票等。,并按内容、供应商和支付时间对资金支付进行分类和分析。

通过以上验证程序,我们可以确认公司募集资金的使用情况以及公司所述的相关原因。

推荐机构的意见:

经核实,保荐机构认为公司已按照约定用途使用募集资金。7月和8月募集资金的集中使用主要是由于2月至7月公司生产经营活动中银行贷款的归还和通过银行承兑汇票背书支付的原材料货款和运费金额的汇总结算。原因是合理的。

二.会计师出具的证明报告显示,从公司永久增资中筹集的资金主要用于偿还银行贷款和购买原材料、天然气、电力和煤炭。要求公司进行补充披露:(1)结合公司的生产计划、实际生产规模和销售规模,说明为购买原料、天然气、电力和煤炭筹集的大量资金的合理性;(2)上述银行贷款的发生时间、借款人、贷款用途、约定还款时间和实际还款时间,并说明与年初相比,2019年6月底短期贷款和长期贷款增加而不是减少的原因和合理性。请让会计师和赞助商表达他们的意见。

公司回复:

1.为购买原材料、天然气、电力和煤炭筹集大量资金的正当理由

公司筹集的永久补充资金主要用于购买生产联合碱、双甘膦和草甘膦产品的原料、天然气、电力和煤炭。

(1)1-8月肼、双甘膦和草甘膦产品的生产和销售

(2)1-8月肼、双甘膦和草甘膦产品生产的资金需求

工业盐、天然气、电力、煤炭等原材料和电力占公司碱产品总成本的近75%。在双甘膦产品的成本构成中,亚氨基二乙腈、黄磷、天然气、电力、煤炭等原料和电力占近90%;在草甘膦产品的成本构成中,双甘膦、电力等原料和电力占80%以上。因此,根据上述产品的计划生产率和生产成本构成,1-8月肼、双甘膦和草甘膦产品的生产资金需求分析如下:

单位:人民币1万元

注:草甘膦生产的主要原料双甘膦(PMIDA)是自产产品,因此对外包资金的需求是不可预期的。

公司2019年原材料和电力采购资金需求约为37.54亿元,高于2018年购买商品和接受劳务支付的27.08亿元现金。主要原因如下:①2018年部分采购直接通过银行承兑汇票背书进行,未计入现金流量表;(2)2019年,联合碱产品、双甘膦等产品的产能将增加,导致采购资金需求增加。

1月至8月,公司原材料和电力采购资金预计为25.92亿元,实际使用永久补充资金筹集资金支付17.09亿元规模合理。

2.关于使用募集资金归还银行贷款的声明

截至2019年6月底,公司短期贷款余额较年初增加20706.15万元。主要原因是为了应对银行贷款到期集中还款的需求,防止现有短期贷款到期后无法及时发放贷款造成营运资金不足的风险。同时,由于募集资金的临时补充,收益将占用公司更多的营运资金,因此公司通过短期借款补充公司的营运资金。

随着公司调整债务结构,2019年6月底的长期借款比年初增加了4900万元。

会计师的意见:

回顾了公司1-8月肼、双甘膦和草甘膦的生产数据,结合上一年肼、双甘膦和草甘膦的单位生产成本和成本构成数据,分析了1-8月的生产资金需求。查看公司使用募集资金偿还银行贷款的相关贷款合同和还款文件。

通过以上验证程序,我们可以确认公司使用大量募集资金支付原材料、天然气、电力和煤炭符合公司的实际生产情况,是合理的。公司使用募集资金偿还银行贷款的情况如公司所述,年初银行贷款余额的增加是合理的。

推荐机构的意见:

经核实,保荐机构认为,公司利用募集资金支付原材料、天然气、电力和煤炭的使用符合公司生产经营规模,是合理的。与年初相比,2019年6月底短期贷款和长期贷款的增长是由于公司的实际经营需要,是合理的。

请参考上海证券交易所和公司指定的信息披露媒体同日发布的相关公告。

第三次和半年度报告显示,公司货币资金余额为6亿元,比年初下降55.16%。要求公司进一步披露:(1)货币资金大幅下降的原因和合理性;(2)核实是否与控股股东或其他关联方存在共同或共同管理账户,以及其他关联方是否实际使用货币资金。

公司回复:

(1)公司期初货币资金1337942769.69元,期末货币资金599684968.44元,减少货币资金738257801.25元。除日常生产经营产生的现金流量外,本期公司以现金支付653,011,251.78元收购乐山永江实业有限公司(以下简称“永江实业”),以现金支付250,000,167.92元回购股份。两项支出合计903,011,419.70元。因此,公司半年度货币资金较年初大幅减少是合理的。

为了确保供应链安全和获取上游资源,公司于2018年12月签署协议收购永江实业。该交易不符合公司中期公告的披露标准,且不是关联交易,因此公司未单独披露。本公司已在2019年半年度报告中解释了收购永江实业的相关信息。

(二)经公司核实,公司与控股股东或其他关联方没有共同或共同管理的账户,且其他关联方没有实际使用货币资金。

4.请公司董事、监事对募集资金使用的合理性发表明确意见,并说明其是否履行了尽职调查义务。

公司回复:

公司董事、监事按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规定、公司章程等内部制度履行了各自的职责,并按照各自的职权实施、促进、变更投资方向和使用该投资项目。以勤勉、负责的态度参与公司2015年非公开项目的管理和决策。

公司董事、监事2015年对公司非公开发行项目的具体工作包括:公司董事会审议批准非公开发行;公司董事会、监事会审议批准以募集资金替代自筹资金。董事会和监事会审议通过了关于公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告。董事会和监事会审议通过募集资金临时补充营运资金;董事会和监事会考虑通过闲置募集资金购买金融产品;董事会和监事会将审查和批准部分募集资金用途的变更,并永久补充营运资金;本公司独立董事在审阅募集资金使用公告、募集账户注销公告以及会计师和保荐机构出具的专项审验意见后,也根据独立董事相关制度和规定发表了明确意见。

公司已就上述事项进行了相应的信息披露。

公司董事、监事对此发表了明确意见,并就募集资金使用的合理性履行了尽职调查义务。

特此宣布。

四川鹤邦生物技术有限公司

董事会

2019年9月12日

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